BFH ermöglicht steueroptimierte Management Beteiligung

Familieninterne Nachfolgen sind in Deutschland auf dem Rückzug. Daher besteht ein möglicher Weg im Rahmen der Nachfolge darin, das Management teil- oder unentgeltlich an dem Unternehmen zu beteiligen. Wie das BFH-Urteil vom 20. November 2024 (VI R 21/22) nun dazu beiträgt, Management-Beteiligungen in der Nachfolge steueroptimiert zu nutzen, zeigen wir in unserer Analyse des Urteils.

Im Rahmen der Unternehmensnachfolge beschlossen die Gesellschafter einer GmbH, ihre Geschäftsanteile auf ihren Sohn und mehrere Manager, darunter die Klägerin, unentgeltlich zu übertragen. Ziel war es, die langfristige Fortführung des Unternehmens sicherzustellen, da der Sohn aufgrund anderer beruflicher Verpflichtungen die Geschäftsführung nicht allein übernehmen konnte. Die Übertragung erfolgte ohne Gegenleistung und war nicht Bestandteil der Anstellungsverträge der Manager.

Das Finanzamt wertete die Übertragung jedoch als steuerpflichtigen Arbeitslohn gemäß § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG (dry income). Die Klägerin erhob Klage und argumentierte, die Übertragung diene allein der Unternehmenssicherung und nicht der Vergütung ihrer Arbeitsleistung.

Abgrenzung Arbeitslohn und andere Zuwendungen

Der BFH stellte klar, dass Zuwendungen nur dann als Arbeitslohn gelten, wenn sie als Gegenleistung „für“ die Arbeitsleistung des Managers gewährt werden. Im vorliegenden Fall fehlte jedoch jeder Bezug zwischen der Geschäftsanteilsübertragung und der Arbeitsleistung.

Fokus auf Nachfolgeplanung

Die Übertragung diente ausschließlich der Sicherung der Unternehmensnachfolge. Die Einbindung der Manager als Gesellschafter sollte die Stabilität des Unternehmens fördern und war kein Bestandteil der Entlohnung.

Einzelfallprüfung entscheidend

Der BFH betonte, dass die steuerliche Einordnung von Zuwendungen immer eine Gesamtabwägung erfordert. Beweggründe wie unternehmerische Notwendigkeiten und die Zielsetzung der Übertragung sind maßgeblich.

Keine automatische Einordnung als Arbeitslohn

Nicht jede Zuwendung eines Arbeitgebers oder dessen Gesellschafter an einen Manager ist steuerpflichtiger Arbeitslohn. Fehlt der Zusammenhang mit der Arbeitsleistung, liegt keine Entlohnung vor.

Wert der Unternehmensnachfolge

Die langfristige Fortführung des Unternehmens stand im Mittelpunkt der Entscheidung. Die Übertragung war ein strategischer Schritt zur Sicherung der Stabilität und der nachhaltigen Führung des Unternehmens.

Die Unternehmensnachfolge stellt Unternehmer häufig vor steuerliche Herausforderungen. Mit diesem Urteil des BFH ist zumindest ein Baustein geschaffen worden, steuerliche Hindernisse im Nachfolgeprozess zu reduzieren.

Nicht jede vergünstigte Überlassung von Unternehmensanteilen an Manager ist demnach als Arbeitslohn zu qualifizieren. Die im Vordergrund stehende Nachfolgeregelung und die Gründe für die Auswahl der Manager sollten ausführlich und nachvollziehbar in der Dokumentation zur Übertragung festgehalten werden. Eine enges Vertrauensverhältnis, die Bindung zum Unternehmen, die tiefen Kenntnisse über das Unternehmen und dessen Abläufe, ein gleiches Werteverständnis etc. können Gründe für die Auswahl der Manager als Nachfolger sein. Zudem sollte auch ein schlüssiges Nachfolgekonzept mit entsprechend qualifizierten Beratern entwickelt werden.

Dieses Urteil eröffnet die Möglichkeit, auch bei grundsätzlich voll entgeltlichen Übertragungen an Manager, im Falle von Auseinandersetzungen mit dem Finanzamt über den tatsächlichen Unternehmenswert, eine Einstufung als Arbeitslohn zu vermeiden, wenn der Fokus auf die Nachfolge des Unternehmens im vorhinein ordentlich dokumentiert wurde.

Im Urteilsfall wurden die Unternehmensanteile sowohl an Kinder als auch an Manager übertragen. Aus unserer Sicht könnte das Urteil ggf. auch auf weitere Varianten der teil- oder unentgeltlichen Managementbeteiligung übertragbar sein:

• Veräußerung an Investor unter vergünstigter Beteiligung von Managern
• Gestaffelte oder einmalige (Teil-)Übertragung an Manager
• Managementbeteiligung über spezielles Vehikel (bspw. MEP GmbH & Co. KG)

Zusammen mit den schenkungsteuerlichen Befreiungen der §§ 13a und 13b ErbStG bietet dieses Urteil interessante Gestaltungsoptionen für eine steueroptimierte Managementbeteiligung im Rahmen einer Nachfolgelösung.