Sustainable M&A - Transaktionsperimeter

Gerade wenn klar ist, dass das Geschäftsmodell des Zielunternehmens im Bereich Nachhaltigkeit kritische Elemente enthält, kann zunächst immer erwogen werden, das Transaktionsperimeter entsprechend zu definieren.

So wäre bspw. denkbar, bestimmte Assets, Tochtergesellschaften oder auch Teilbetriebe, die jeweils kritisch sind, erst gar nicht in die Transaktion einzubinden. Dies könnte durch eine gezielte Umstrukturierung vor Abschluss oder zumindest vor Vollzug der Transaktion umgesetzt werden.

Technisch wäre dann im SPA vorzusehen, dass als Vollzugsvoraussetzung die kritischen Assets, Tochtergesellschaften oder Teilbetriebe von der Zielgesellschaft „abgetrennt“ worden sind. Eine Vorverlagerung dieser Voraussetzung als „condition to signing“ ist denkbar, wenn die Verkäuferseite hierzu bereit ist bzw. die Verhandlungsmacht auf Käuferseite dies ermöglicht.

Diese „Abtrennung” wird regelmäßig als Asset Deal strukturiert sein, gerade bei Teilbetrieben ist auch eine Umstrukturierung nach Umwandlungsgesetz denkbar. Aus Käufersicht sollten diese Maßnahmen auf Verkäuferseite engmaschig begleitet und geprüft werden, insbes. um Risiken daraus zu identifizieren und auf der Verkäuferseite zu allokieren. Bspw. wäre dann im Asset Deal eine stabile Freistellung der Zielgesellschaft für Risiken im Zusammenhang mit den kritischen Assets vorzusehen.