Walberg & Cie. begleitet EQT Portfolio-Unternehmen Freepik bei Erwerb von EyeEm
München – Freepik Company S.L.U („Freepik”), Malaga, Spanien, ein Portfoliounternehmen des EQT Mid Market Europe Fund, erwirbt die EyeEm Mobile GmbH („EyeEm“), Berlin, Deutschland. Der Erwerb fand nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der EyeEm im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens statt.
EyeEm ist im Jahre 2011 als weltweite digitale Plattform für ambitionierte Hobbyfotografen gegründet worden. Auf der EyeEm Plattform konnten ursprünglich Bilder bearbeitet und mit anderen Nutzern geteilt worden. Das ursprünglich erfolgreiche Startup mit phasenweise mehr als 20 Millionen registrierten Nutzern erlangte mediale Aufmerksamkeit, als sich der bekannte Investor Peter Thiel 2015 neben anderen namhaften Investoren wie Earlybird im Rahmen einer Finanzierungsrunde beteiligte. EyeEm galt als europäische Alternative zu Instagram. Ab 2015 kommerzialisierte EyeEm ihre Bilder u.a. durch den zentralen digitalen Vertrieb von Fotos für Fotografen, die im Gegenzug an den Erlösen beteiligt wurden. 2021 erwarb die in London, England, und Baar, Schweiz, ansässige Talenthouse AG die EyeEm Gruppe. Im April 2023 wurde der Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der EyeEm gestellt. In der Folge wurde das Insolvenzverfahren eröffnet.
Der Erwerb der EyeEm findet im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens statt. Dabei wird die Transaktion technisch im Wege eines Kapitalschnitts umgesetzt. Die Gläubigerversammlung hat dem Insolvenzplan bereits zugestimmt. Die Beteiligten haben Stillschweigen über die wirtschaftlichen Konditionen der Transaktion vereinbart.
Das Walberg-Team bestehend aus den Gründern Manuel Brühl, Dr. Arno Malcher und Dr. Simon Sabel sowie dem Of Counsel Prof. Dr. Caspar Behme hat Freepik bei dem Projekt umfassend rechtlich und steuerlich beraten. Arbeitsrechtliche Expertise brachte Dr. Jan Beckmann, Hamburger Anwaltskontor, ein. Das Walberg-Team arbeitete in der Transaktion Hand in Hand mit der spanischen Kanzlei FILS Abogados, S.L.P., („Fils“), eine spanische Boutique Kanzlei mit einem besonderen Fokus auf M&A, Venture Capital and Private Equity.
Insbesondere die ausgeprägte Schnittstellenkompetenz von Walberg & Cie. in den Bereichen Steuern, IT-Recht (KI) und Transaktionen kam bei der Begleitung von Freepik voll zum Einsatz. Neben der steuerlichen Strukturierung und der gesellschaftsrechtlichen und insolvenzrechtlichen Gestaltung waren Fragen der Rechtesituation an der technischen Plattform sowie der von EyeEm entwickelten KI von zentraler Bedeutung.
„Auch bei dieser Transaktion zeigte sich der von uns in letzter Zeit beobachtete Trend, dass wesentliches Asset und integraler Bestandteil des Investmentcase häufig eine vom Target selbst entwickelte KI ist. Bei den sich hieraus ergebenden Fragstellungen im Hinblick auf die Rechtesituation an (Trainings-) Daten, der KI selbst sowie der Zulässigkeit alternativer Use Cases der KI, kann man aufgrund der Neuheit der Technologie nicht auf eine breite Judikatur zurückgreifen. Dies macht diese Fälle so interessant“, so KI-Experte Dr. Malcher. „Steuerlich stellt sich in solchen distressed Konstellationen immer die Frage der passgenauen Behandlung von Sanierungsgewinnen; dies ist gerade bei einem Share Deal aus der Insolvenz ganz wesentlich“, ergänzt der Steuer-Experte Brühl. „Diese Transaktion zeigt exemplarisch, wie der Markt gerade funktioniert: einst gefeierte Start Ups geraten überraschend in Schieflage, trotz durchaus soliden business cases – für Investoren mit einem klaren strategischen Kompass und solidem Funding sehen wir gerade gute Zeiten. Wir freuen uns, dass wir an der Seite von Freepik und EQT diese komplexe distressed cross border Transaktion betreuen durften“, so Transaktions-Experte Dr. Sabel.
Die Erwerberin Freepik wurde 2010 in Málaga mit der Idee gegründet, Designern auf der ganzen Welt grafische Ressourcen zur Verfügung zu stellen. Hauptgeschäftsgegenstand ist daher nicht die Lizenzierung von Fotografien, sondern von selbsterstellten Grafiken, Illustrationen und weiterem grafischen Content. Freepik ist ein Portfoliounternehmen des EQT Mid Market Europe Fund, ein Fund des schwedischen Private Equity Investors EQT mit mehr als EUR 113 Milliarden Assets under Management. Freepik erwirbt EyeEm im Rahmen einer buy-and-build add-on Strategie.
Berater Freepik
Walberg Law Tax Strategy GmbH & Cie. KG
StB Manuel Brühl, Steuern
Dr. Arno Malcher, IT-Recht, Datenschutzrecht, Commercial
Dr. Simon Sabel, Transaktionen, Gesellschaftsrecht, Federführung
Prof. Dr. Caspar Behme, Insolvenzrecht, Finanzmarktaufsichtsrecht
Hamburger Anwaltskontor
Dr. Jan Beckmann, Arbeitsrecht
Fils Abogados, S.L.P.
Alejandro de Müller, Transaktionen, Gesellschaftsrecht
Maria Rodrigo Muro, Transaktionen, Gesellschaftsrecht
Über Walberg & Cie.
Walberg Law Tax Strategy GmbH & Cie. KG ist eine spezialisierte Rechts- und Steuerberatung mit Sitz in München. Die Gründer vereinen ihre Begeisterung für rechtliche und steuerliche Beratung mit einer starken technologischen und digitalen DNA. Die Schwerpunkte von Walberg & Cie. liegen in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und Recht der digitalen Welt mit Fokus auf Digitalisierung, Transaktionen und internationalen Aspekten. Die Expertise von Walberg & Cie. ist regelmäßig bei komplexen Projekten, gerade auch im Bereich von Technologie Investments gefragt.
